En sjökapten går i pension dagen innan nazisterna invaderar Norge. När invasionen är ett faktum tar han farväl av sin fru och ger sig av till närmsta garnison. Men han blir förskräckt när han ser vilket skick den norska armén är i. Och soldaterna skrattar åt honom och hans gammalmodiga sätt. Han sätter därför ihop sin egen armé av frivilliga. En berättelse om en man som vägrar ge upp när alla andra gör det, och som skulle slåss för sitt land även om han vore ensam.