Året er 1840 og Amerika befinner seg i krig mot Mexico. John Riley, en erfaren amerikansk offiser blir tvunget til å velge mellom lojaliteten til landet sitt og sine soldater. Undertrykt, og etter umenneskelig behandling i hæren, tvinges Riley og hans menn til å flykte til Mexico. Riley er såret og tas tilfange av de mexicanske opprørerne der han forelsker seg i den vakre geriljasoldaten Martha...