Efterhånden som kejser Marcus Aurelius bliver ældre, begynder hans søn Commodus at blive urolig for at blive udkonkurreret af dem som nyder faderens gunst. Den store general Aelius Maximus bliver derfor dømt til døden, men undgår sine bødler. Han dukker op i en uventet situation til kejserens store skræk. Belønnet med et antal Oscars.