Nanking, 1937. Den japanske invasion har nået den daværende kinesiske hovedstad. På trods af de dårlige odds bestemmer en gruppe modige kinesiske mænd sig for at forsvare deres by mod den overmægtige fjende, koste hvad det vil. Udrustet med hvad der knap nok kan kaldes for våben gør de alt hvad de kan for at forhindre japanernes fremrykning.