När unge Willow Ufgood hittar ett övergivet spädbarn kastas han plötsligt in i ett ett magiskt och farofyllt äventyr. I en gammal profetia förutspås att det heliga barnet ska störta den ondskefulla drottning Baymordas rike. Med en enda svärdsman vid sin sida, måste Willow övervinna de mörka krafter som hotar att krossa alla som står i drottningens väg!