Det ökända fängelset, the Rock, har öppnat igen. Men den förste dödsdömde fången som ska avrättas i elektriska stolen bär på en hemlighet värd 200 miljoner dollar. Fängelset invaderas av ett kommandoteam som tänker ta hand om förmögenheten innan den går upp i rök. FBI-agenten Petrosivitch har lyckats infiltrera sig som fånge i fängelset. För att rädda gisslan måste han övertala de övriga fångarna att kämpa på rätt sida om lagen.