Filmen er den tredje i Underworld-serien, men utspiller seg før de andre i tid. Den handler om lykanen Lucian, som har venen til å skifte form mellom menneske og ulv. Alle av Lucians sort er slaver for sine herskere vampyrene, og Lucian tilhører den eldste Victor. En emosjonell og actionfylt fantasyfilm om absolutt forbudt og rett ut dødelig kjærlighet, opprør mot autoritetene og blodig hevn.