John Cutter (Wesley Snipes) jobber som sikkerhetsekspert i flyselskapet og telles inn som passasjer nummer 57 av flyvertinnen som kontrollteller passasjerene før avgang. Ombord finnes også Charles Rane (Bruce Payne), en skurk som sammen med sine kumpaner sørger for at dette ikke blir noen vanlig flyreise. De kaprer og tar kontrollen over flyet. John Cutter havner i en situasjon han ikke har tenkt å tolerere.