Bokstreneren Marty Goldberg har befunnet seg i utkanten av det profesjonelle boksesirkuset alt for lenge, og har gått lei av jobben sin. Han funderer på å slutte. Da møter han Tommy, en ung fyr som har et rått og utviklingsbart talent. Marty bestemmer seg for å satse en siste gang og trene Tommy. Dessverre oppdager han at Tommy har mørke sider utenfor ringen, noe som kan sette en stoppe for boksekarrieren før den har rukket å komme i gang...