Etter tapet mot Apollo Creed forsøker Rocky Balboa å tjene penger på reklame og leve et fredelig liv sammen med sin kone Adrian. Men Apollo Creed vil ha en returkamp ettersom mange mener at han egentlig tapte mot amatøren Rocky, noe som Rocky ikke vil. Etter hvert som Rockys lommebok blir tynnere, blir han til slutt nødt til å akseptere Creeds tilbud om en returkamp.