The Ultimate Avengers ajautuu toistamiseen taisteluun maapallon puolesta, kun Kapteeni Amerikan kuolleeksi luultu vihollinen Herr Kleiser palaa kylvämään tuhoa maan pinnalle. Muukalaismuodonmuuttaja Herr Kleiser murskaa Wakandan kuninkaan Black Pantherin, joka saa hänen poikansa hautomaan kostoa. Taistelun lähestyessä valtaistuimen perinyt T´Challa etsii käsiinsä Kapteeni Amerikan ryhmineen.