Star Wars Episodi II: Kloonien hyökkäys sijoittuu aikaan 10 vuotta Pimeä Uhka -elokuvan tapahtumien jälkeen. Galaksi on kokenut suuria muutoksia, kuten myös Anakin Skywalker. Obi-Wan Kenobi ja Padmé Amidala. Jedimestariksi oppilaasta edenneen Obi-Wanin opastuksessa Anakinista on kehittynyt taitava Jedi-oppilas, kun taas Padmésta on tullut arvostettu senaattori. Anakin ja Obi-Wan määrätään suojelemaan Padméa poliittisten toisinajattelijoiden uhatessa tämän henkeä.