Falstaff on möhömahainen, meluava rehentelijä - ja nuoren prinssi Halin hyvä ystävä. Kuningas uskoo Falstaffin olevan huonoa seuraa kruununperijälle, mutta kun hän sairastuu, Falstaffin elämä näyttää hymyilevän. Hän odottaa arvoasemaa uuden kuninkaan hovissa, mutta asiat eivät menekään niin kuin hän uskoo.