12-vuotiaan Conor O'Malleyn äiti on vakavasti sairas. Äidin sairastellessa Conor joutuu asumaan tylyn isoäitinsä kanssa, isä kun asuu toisella puolella maata. Tilannetta ei helpota, että koulussa hiljaista poikaa kiusataan. Yllättäen Conorin avuksi tulee odottamaton tukija. Eräänä yönä Conorin ikkunasta näkyvä ikivanha puu herää henkiin. Puu lupaa kertoa Conorille kolme tarinaa, aina seitsemän minuuttia yli keskiyön.