Kaptajn Gulskæg, piraternes pirat, flygter fra fængslet for sammen med sine gamle sørøvervenner at finde den store skat. I 20 år har hans kone holdt det hemmeligt, at han har en søn. Men skammeligt nok så er han intellektuel! Nu begynder skattejagten med den britiske flåde, Gulskæg og hans søn.