Psykiateren Elizabeth Derby tager imod en ny patient, Asa Waite, og regner med det gode, gamle sædvanlige: en ung mand med lidt for meget tankespind. Men da han fortæller, hvordan hans krop af og til tages i besiddelse af hans egen far, indser Elizabeth, at hun står over for noget helt andet. Filmen er en sexet og blodig gyserthriller baseret på en novelle af H. P. Lovecraft.