Agnes er på flugt fra hendes voldsomme eksmand. Hendes nye kæreste er også på flugt fra den sværm af insekter, som han påstår forsøger at overtage hans krop. Sammen gemmer de sig på et nedslidt motel langt væk fra alting. Nu begynder Agnes også at mærke insekterne. Langsomt vinder paranoiaen og angsten terræn og begynder langsomt at nedbryde dem begge fysisk og psykisk.