I 1930'ernes Mississippi lykkes det tre sammenlænkede straffefanger - Everett, Delmar og Pete - at flygte sammen. De forsøger at vende hjem til deres familier, men vil også finde det bytte på 1,2 millioner dollar, som Everett hævder at have gemt efter sit seneste kup. På den lange rejse gennem Syden i Amerika oplever de mange eventyr, og indspiller også et hit undervejs.