De 13-årige drenge Jake og Tony finder straks hinanden, da Jakes far Brian arver den ejendom, hvor Tonys mor har en butik. Sammen udforsker de både deres hjemby som deres teenageår. De smeder planer om fremtiden, Tony vil være skuespiller og Jake kunstner. Men da Brian forhøjer huslejen, opstår der konflikt mellem de to drenges familier, hvilket sætter Jake og Tonys tætte venskab på en prøve.