Yayoi Kusama er en af verdens største kunstnere, og hendes værker har fascineret publikum gennem mere seks årtier. Med en kunst, som hele tiden har udvidet grænserne har hun bevæget sig mellem maleri og skulptur, kunst og design. Men privat har hun kæmpet med utallige problemer: fra opvæksten i en dysfunktionel familie under 2. Verdenskrig i Japan til sexisme og racisme på 60'ernes kunstscene. Filmen om hende tegner et inspirerende portræt af en sand overlever.