Falstaff er den unge prins Henrys følgesvend. Stor, højlydt, madglad og løgnagtig. Kongen mener, at Falstaffs indflydelse på den unge prins er skadelig. Da kongen så bliver syg, tegner tingene godt for Falstaff; nu skal han være den nye konges følgesvend, men ikke alt går, som han havde tænkt sig.