Eileen er en forsagt ung kvinde som bor sammen med sin alkoholiserede far og arbejder i et ungdomsfængsel i Massachusetts. Da en flot, blond psykolog ankommer til fængslet, tændes der noget i Eileen. Hun drages til den smukke, stærke og suggestive ældre kvinde, og det bliver en opvågnen, som leder hende ind på moralsk tvivlsomt territorium.