The Burlesque Lounge har set sine bedste dage og trues nu af lukning. Ejeren Tess, en forhenværende danser, jagtes af gæld og en forretningsmand som vil købe klubben. Ali ansættes som servitrice, men hendes ambition er selv at stå på scenen. Hun bliver bakket op af sine kolleger i klubben og hendes drømme går i opfyldelse - og hendes liv tager en dramatisk vending da hun bliver klubbens hovedattraktion