Boudicas mand, den ædle kong Prasutagus, bliver dræbt, og hendes børn bliver brutalt taget fra hende af hensynsløse romerske erobrere. Boudica, som var blevet berøvet sit land og tvunget til underkastelse, brænder af længsel efter retfærdighed og sværger at genvinde sit hjemland fra romernes kløer. Hun leder sin hær i et desperat angreb på de romerske styrker, hvor hendes folks skæbne er på spil.