Fred och Mick firar semester på ett elegant hotell. Fred är pensionerad kompositör och dirigent, medan Mick fortfarande arbetar som filmregissör. Båda närmar sig 80 år och vill leva sina sista år till fullo. De har dock olika uppfattning om livets mening. Mick skriver frenetiskt på sitt sista manus, medan Fred inte vill återuppta karriären. Någon vill dock höra Freds verk och se honom dirigera igen.