Kapten Gulskägg, piraternas pirat, lyckas rymma från fängelset för att med sina gamla sjörövarkompisar leta reda på den stora skatten. Hans fru har under de 20 fängelseåren hållit det hemligt att han har en son. Men skammens skam, han är intellektuell. Nu börjar skattjakten med brittiska flottan, Gulskägg och hans son.