En mystisk ung kvinna, Katie, flyttar till en ny stad för att fly sitt förflutna. Hon träffar Angela Morgan, mamma till en, som längtar efter en större familj. Katie blir anställd som nanny åt Angela och hennes man, Brian. Men med tiden förvandlas vänskapen mellan de två kvinnorna till en farlig besatthet, när Katie blir alltför knuten till paret Morgans dotter. Snart inser Angela och Brian att söta Katie försöker att förgöra deras familj inifrån.