Walter som är världens största beundrare av Mupparna är på semester i Los Angeles tillsammans med vännerna Gary och Mary. De upptäcker att oljemiljonären Tex Richman är ute efter att riva Mupparnas gamla teater och borra efter olja. För att kunna rädda teatern krävs pengar och därför försöker de tre vännerna att återförena Mupparna, något som visar sig vara svårare än de trott.