I ett desperat försök att för gott bli av med sitt skrämmande alter ego, smyger Banner in i Dr. Ronald Pratts forskningslaboratorium i hopp om att finna en lösning. När Pratt upptäcker Banners belägenhet erbjuder han sin hjälp. Men en vacker spion som är ute efter att stjäla Pratts idéer för terrorister, tvingar Banner att välja mellan kärlek och lojalitet, gott och ont och slutligen liv och död.