När ett meteorregn drabbar utkanten av Los Angeles ser de två vännerna Jonas och Lars sin chans att tjäna lite pengar och ger sig av för att hitta meteorbitar. Plötsligt blir de attackerade av forntida, flygande reptiler som oväntat hotar staden. Tillsammans med den tuffa bartendern Candice, hennes sexiga rumskamrat Valerie och den alkoholiserade ex-militären Sampson försöker de nu rädda situationen.