Under ett hemligt uppdrag vid en avlägsen rymdstation upptäcker Carl Jenkins den utomjordiska arméns planer på en invasion. Besättning på rymdskeppet Alesia får ett räddningsuppdrag som blir farligare än någon kunde ana. Kampen mot de fientliga jättekrypen fortsätter i den tredje datoranimerade uppföljaren till hyllade science fiction-thrillern "Starship Troopers".