Clint Eastwood, Tommy Lee Jones, Donald Sutherland och James Garner spelar ett team våghalsiga f d piloter som 1958 blev blåsta på löftet att få bli de första astronauterna. När en av dem, Frank, över 40 år senare nödinkallas för ett specialjobb ställer han ett ultimatum: hela hans gamla team ska samlas och få ingå i truppen som ska ge sig upp i rymden. Det är ett osannolikt och gråhårigt gäng som dyker upp!