När Chicagomusikanterna Joe och Jerry råkar bli vittnen till ett maffiamord, tvingas de ta till flykten på ett tåg till Florida, utklädda till Josephine och Daphne, de nya medlemmarna i ett flickjazzband. Deras förklädnad är perfekt, ända tills de båda förälskar sig i sångerskan Sugar och en miljonär börjar uppvakta Daphne. Och maffiabossen är fortfarande på jakt efter dem...