Efter förlustmatchen mot Apollo Creed försöker Rocky Balboa tjäna pengar på reklam och leva ett stillsamt liv med sin fru Adrian. Men Apollo Creed vill ha en returmatch eftersom många anser att han egentligen förlorade mot amatören Rocky, något som Rocky inte vill. När Rockys plånbok blir allt tunnare tvingas han att acceptera Creeds erbjudande om en returmatch.