Året är 1941, mitt under andra världskriget. Kina är ockuperat av Japan och landet svälter. Ma Yuan jobbar inom statens järnvägar, men är i hemlighet ledare för en grupp frihetskämpar. I ett försök att mätta de hungrande går de till attack mot ett tåg fullproppat med mat till japanska militärer. Men dessvärre är tåget också fullproppat av just japanska militärer! Obeväpnade och numerärt underlägsna måste Yuan och hans gäng uppbåda all kraft och finurlighet för att lyckas bekämpa fienden…