Skogen i Covington har sedan urminnes tider omgärdats av mystik och hemligheter. Det är också en plats dit många ungdomar letat sig för att begå självmord. Hit anländer fem skolkompisar för att tillbringa en natt med läskiga lekar och spökhistorier. Men de får mer än vad de bett om när deras närvaro gör att en slumrande demon väcks till liv. Ett ont väsen som lever på att suga näring ur skräckslagna ungdomars själar...