I en storm av kulor gör George ”Machine Gun” Kelly sin entré i 1930-talets gangstervärld med snabbt avancemang på FBI:s ”Most Wanted”-lista. Vid sin sida har han alltid flickvännen ”Flo” Becker, som är lika smart som hjärtlös. Det perfekta gangsterparet kan tyckas. Men Kelly lider av en fruktansvärd dödsångest, vilket gör att ett bankrån förvandlas till ett blodigt fiasko. Nu är det inte bara polisen som vill se Kelly genomborrad av kulor – utan även hans kumpaner…