De gamla barndomskompisarna Mark, McGriff och Jason drömmar har inte riktigt gått i uppfyllelse; Marks karriär som footballstjärna har gått över i en livsfarlig spelmani. Ölutköraren McGriff har aldrig kunnat släppa sina rockdrömmar. Jason, f.d toppstudent i high-school jobbar nu som expedit i ett kontorsvaruhus. När Marks pappa dör och McGriff upptäcker sin frus otrohet ger de tre kompisarna sig ut på en resa över hela USA.