Matthew Kidman (Emile Hirsch), en vanlig kille som går sista året på gymnasiet, blir kär i den nyinflyttade grannen Danielle (Elisha Cuthbert från TV-serien "24"); en sexig och snygg tjej som tycks ha allt. Snart får han veta att hon är en mycket speciell tjej - Danielle har ett förflutet som före detta porrstjärna. Matthew riskerar allt och får uppleva saker han aldrig kunnat föreställa sig...