En förvirrad man vaknar upp i ett sjukhusrum och upptäcker att han har fått en ansiktstransplantation. Han är plågad av flashbacks och är oförberedd när de släpper ut honom från sjukhuset. När en mystisk rödhårig kvinna, Sophie, blir vän med honom blir livet ännu konstigare. Plötsligt förföljs han av en man med huva, hans vänner överger honom och främlingar ger honom märkliga blickar. Nu måste han undersöka vad som har hänt och vem som förföljer honom innan det är för sent...