Eileen är en timid ung kvinna som lever med sin alkoholiserade far och arbetar på ett ungdomsfängelse i Massachusetts. När en blond tjusig psykolog anländer till fängelset tänds någonting inom Eileen. Hon dras till den vackra, starka och suggestiva äldre kvinnan och det blir ett uppvaknande som leder in på moraliskt tveksamma territorier.