20-åriga Drea tar jobb som barnvakt åt en professor på ett college hon hoppas komma in på. Eftersom det visar sig vara en utmaning att underhålla professorns barn Trissy och Jake, samt hennes egen lillebror Phillip, bestämmer sig Drea för att ta med dem på en utflykt. Men vad de inte vet är att mystiska rymdvarelser har landat på jorden och börjat sluka allt som kommer i deras väg.