USA på 1930-talet: Arbetare i hela landet går ut i strejk medan New York går igenom en kulturrevolution. En tid då Da Vincis tavlor delas ut till miljonärer som hjälper Mussolini. Nelson Rockefeller anlitar Diego Rivera för att måla en tavla på väggen i lobbyn i Rockefeller Center. Orson Welles sätter tillsammans med några passionerade skådespelare upp den ökända musikalen "The cradle will rock". Filmen berättar om en turbulent period i amerikansk i historia, och hur politik och konst går hand i hand.