Nanking, 1937. Den japanska invasionen har nått den dåvarande kinesiska huvudstaden. Trots de dåliga oddsen bestämmer sig en grupp modiga kinesiska män för att till varje pris försvara sin stad mot den övermäktige fienden. Med vad som knappt ens kan kallas vapen i händerna gör de allt de kan för att hindra japanernas framfart.