När konststudenten Ben Willis blir dumpad av flickvännen Suzy drabbas han av sömnlöshet. För att fördriva de sena timmarna börjar han arbeta nattskiftet på det lokala snabbköpet. Där möter han Sharon, den tystlåtna tjejen i kassan, som mycket väl kan sitta inne med lösningen på Bens sömnproblem.