Den unge konstnären Carter är desperat. Han vill så gärna bli av med sin oskuld, fast bara till den rätta. När han äntligen har funnit henne i Riley, en ambitiös call-girl, bryter hela helvetet löst. Rileys mystiska tatuering på rumpan har dragit till sig uppmärksamhet från en sekt av onda Cthulu-dyrkare. De tar Riley för att vara Cthulus utvalda brud - som ska föda dennes avkomma.