Den vackra Rayne (Natassia Malthe) är hälften vampyr och hälften människa. Hon har just anlänt i ett litet samhälle i vilda västern där Billy the Kid (Zack Ward) och hans gäng av hänsynslösa vampyrer tagit över byn i hopp om att expandera deras klan. Nu är det upp till Rayne och några nyfunna vänner att stoppa Billy innan hans klan blir för mäktig.