Efter ett slätstruket liv i förorten blir apotekaren Douglas Varney (Sam Rockwell) involverad i en lockande och spännande affär med vackra och förföriska Elizabeth Roberts (Olivia Wilde). Genom deras ohämmade utforskande i sex, alkohol och droger hamnar de på kollisionskurs, inte bara med hans fru och hennes man, utan även med DEA, den amerikanska narkotikapolisen. Douglas oroar sig för att han är på väg att förlora allt, tills Elizabeth en dag presenterar en plan som kanske kan förändra allt…