När Julius Ceasars armé ockuperar ytterligare en by mördas föräldrarna av general Crassius och 12-åriga Serena och hennes syster säljs som slavar. Serena flyr och svär att hämnas sina föräldrar och sin systers öde. 10 år senare hamnar Serena som Gladiator i Rom och upptäcker, chockad, att hennes syster numera är den hatade generalens älskarinna. Nu tvingas Serena att vinna gladiatorspelen för att hämnas sin familj.