Denna skräckfilm följer barndomsvännerna Clif och Derek som beger sig ut på en resa runt om i världen. I Paris går Derek hem till hotellet med en tjej han träffat, och senare på natten upptäcker Clif sin blodiga kompis som inte minns något av vad som hänt. Resan tar härmed en mörk vändning eftersom Derek börjar uppvisa tecken på en mystisk åkomma som successivt tar över hela hans kropp.